El fallo tiene algo más de 18 meses, y quizá no habría entrada en este blog sino fuera por el reciente trabajo de Van Thienen que analiza esa sentencia de modo crítico (acá, dossier con el fallo, la nota de Van Thienen y un trabajo de De Lorenzo sobre la protección extracontractual del contrato).
Los hechos, tal como surgen del fallo y los refiere Van Thienen:
- Hasbro International, Inc suscribió con Top Toy Juguetes SA un contrato de distribución exclusiva sobre determinados juguetes fabricados por el primero. Por su parte Hasbro International, Inc., constituyó una sociedad subsidiaria: Hasbro Argentina SA poseyendo el control accionario con aproximadamente el 51% del capital y votos.
- Hasbro Argentina SA comenzó a importar productos de Hasbro International, Inc., compitiendo en el mercado local contra Top Toy Juguetes SA (distribuidor exclusivo) del controlante.
- Constatada la violación contractual Top Toy Juguetes SA alertó a Hasbro Argentina SA sobre dichos incumplimientos lo que generó la réplica de ésta desconociendo dicho contrato.
- Top Toy Juguetes SA demandó ante los tribunales argentinos a Hasbro Argentina SA reclamando indemnización por lucro cesante y por daño emergente como consecuencia de la violación a la exclusividad pactada.
- Hasbro Argentina SA opuso como defensa la excepción de falta de legitimación pasiva aún cuando sí reconoció formar parte del "Grupo Hasbro".
En primera instancia se rechazó la demanda haciendo lugar a la excepción de Hasbro Argentina SA, fallo que la Cámara revocó.
Aunque el fallo hace una suerte de aplicación extraña del art. 54 de la ley 19.550, no creo que sea un tema que alarme ni mucho menos, tratándose de un supuesto particular de aplicación de responsabilidad civil por lesión al derecho de crédito, tema sobre el que alguna referencia hice en su momento en mi blog de Derecho y Economía.
No cabe duda que Hasbro Argentina conocía, o razonablemente debía conocer, la existencia del pacto de exclusividad, y que su contrato con Hasbro International implica una conducta antijurídica que lesiona el derecho de crédito de Top Toys (tortious interference en el common law o instigación al incumplimiento).
No tiene acá espacio el efecto relativo de los contratos, ya que en cualquier caso éstos generan una situación objetiva que los terceros no pueden desconocer ni violar (no invento nada en este punto, Civil Parte General o Contratos 101).
Tampoco, el art. 54 de la ley 19.550, más que como simple evidencia del conocimiento de Hasbro Argentina del pacto de exclusividad cuya violación es causada por su contrato con Hasbro International.
En síntesis, "Top Toys c. Hasbro" no debería ser ciertamente un motivo de preocupación para los abogados corporate, ni se trata de una solución que pueda reputarse injusta, ajena a derecho o ineficiente, más allá de que argumentalmente la sentencia de Cámara no enfoca el problema desde la mejor perspectiva.
0 comentarios:
Publicar un comentario en la entrada